Aktieägarna i Zutec Holding AB (publ), org.nr 559136-0317 (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma (”Stämman”) torsdagen den 14 november 2019, kl. 10.00 på Eversheds Sutherland Advokatbyrås kontor på Strandvägen 1, Stockholm. Inregistrering inleds kl. 09.30.

Deltagande

Aktieägare som vill delta på Stämman ska:

•  vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 8 november 2019, och
•  Anmäla sitt deltagande till Bolaget senast den 8 november 2019. Anmälan ska ske via e-post till cliona.farrelly@zutec.com eller via post till Zutec Holding AB (publ), “AGM 2019”, c/o Eversheds Sutherland Advokatbyrå, Box 14055, 104 40 Stockholm, Sverige.

Anmälan ska innehålla namn/bolagsnamn, personnummer/organisationsnummer, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om ombud och/eller ställföreträdare. Om aktieägaren avser att ta med sig en eller två biträden till Stämman ska sådant deltagande meddelas. Till anmälan ska även, i förekommande fall, till exempel avseende juridiska personer, bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis eller motsvarande.

Ombud, etc.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före Stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformulär är bifogat detta pressmeddelande och finns även tillgängligt på Bolagets webbplats https://www.zutec.com/investor-relations/financial-information.

Fullmaktformular

Personuppgifter som erhålls genom anmälan, ombud eller genom den av Euroclear förda aktieboken kommer endast att användas för nödvändig registrering och upprättandet av röstförteckningen för Stämman. För information om hanteringen av personuppgifter, se Euroclear’s integritetspolicy som finns tillgänglig på https://www.euroclear.com/sweden/sv/regelverk-Euroclear-Sweden/GDPR.html.

Förvaltarregisterade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt omregistrera sina aktier i eget namn för att ha rätt att delta på Stämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, ska vara verkställd senast fredagen den 8 november 2019 och förvaltare bör därför instrueras om detta i god tid i förväg.

Antal aktier

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår Bolagets aktiekapital till 1 416 666,80 kronor, fördelat på 7 083 334 aktier. Varje aktie representerar en röst.

Förslag till dagordning

Styrelsens förslag till dagordning för Stämman:

1. Öppnande av Stämman

2. Val av ordförande vid Stämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Godkännande av dagordningen

5. Val av en eller två protokolljusterare

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen och, i anslutning därtill, den verkställande direktörens anförande

8. Beslut om:

a)    Fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,

b)    Dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, och

c)    Ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören

9. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

10. Val av styrelse och revisor

11. Beslut om att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler

12. Beslut om att godkänna närståendetransaktion

13. Beslut om att inrätta en valberedning

14. Beslut om bolagsordningsändring

15. Beslut om att bemyndiga styrelsen att vidta smärre justeringar av beslute

16. Stämmans avslutande

Styrelsens förslag

Val av ordförande vid Stämman (punkt 2)

Styrelsen föreslår att Daniel Nyhrén väljs till ordförande vid Stämman.

Dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 8 b)

Styrelsen föreslår ingen utdelning för det räkenskapsår som avslutades den 30 juni 2019.

Fastställande av styrelse- och revisorsarvode samt val av styrelse och revisor (punkterna 9 och 10)

Styrelsen föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget MAZARS SET Revisionsbyrå AB som Bolagets revisor för tiden intill slutet av nästkommande årsstämma. MAZARS SET Revisionsbyrå AB har meddelat att den auktoriserade revisorn Anders Fornstedt fortsatt kommer att vara huvudansvarig revisor för det fall revisionsbolaget väljs som Bolagets revisor. Arvode till Bolagets revisor föreslås utgå enligt av styrelsen godkänd räkning.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner av aktier, teckningsoptioner och konvertibler (punkt 11)

Stämman föreslås bemyndiga styrelsen att – vid ett eller flera tillfällen och längst intill nästkommande årsstämma – besluta om att öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier samt att emittera teckningsoptioner och konvertibler i sådan utsträckning som från tid till annan är tillåten enligt bolagsordningen.

Nyemission av aktier, liksom emission av teckningsoptioner och konvertibler, ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport, kvittning eller andra villkor. Enligt 16 kap. aktiebolagslagen äger styrelsen inte med stöd av detta bemyndigande besluta om emissioner till styrelseledamöter i koncernen, anställda m.fl.

Syftet med bemyndigandet är att öka Bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att möjliggöra extern kapitalanskaffning (genom nya ägare av strategisk betydelse för Bolaget eller på annat sätt) för finansiering av Bolagets verksamhet, kommersialisering och utveckling av Bolagets produkter respektive immateriella rättigheter och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter.

Beslut enligt denna punkten 11 är giltigt endast om beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid Stämman.

Beslut att godkänna närståendetransaktion (punkt 12)

I enlighet med vad Bolaget offentliggjorde i ett pressmeddelande den 24 september 2019 och som beskrivits i årsredovisningen för räkenskapsåret som avslutades den 30 juni 2019, har Bolaget den 24 september 2019 säkrat en kreditfacilitet om 1 miljon Euro med Athanase, som är närstående till Bolaget.

Styrelsen föreslår att Stämman beslutar om att godkänna kreditfaciliteten och tillhörande pantsättningsavtal.

I förhållande till beslut enligt punkt 12 ska aktier som innehas av den närstående inte upptas i röstförteckningen och inte heller beaktas i relation till antalet angivna röster.

Aktieägare som inte är relaterade till Athanase koncernen, representerande mer än 50 % av aktierna i Bolaget, har meddelat att de stödjer Styrelsens förlag och att de kommer att rösta för förslaget.

Beslut om att inrätta en valberedning (punkt 13)

Styrelsen föreslår att Stämman beslutar att inrätta en valberedning inför den nästkommande årsstämman som ska hållas 2020. Valberedningen ska utgöras av styrelseordföranden tillsammans med tre representanter utnämnda av de tre aktieägarna med det största andelen rösträtter i Bolaget. Valberedningen ska lämna förslag till:

•  kandidater till ordförande och övriga ledamöter i styrelsen,
•  arvoden och annan ersättning till styrelseledamöterna,
•  val av revisor, samt
•  arvodering till revisor.

Beslut om bolagsordningsändring (punkt 14)

Styrelsen föreslår att bolagsordningens 4 § avseende gränser för aktiekapitalets storlek ändras från nuvarande lägst 1 000 000 kronor och högst 4 000 000 kronor till lägst 1 400 000 kronor och högst 5 600 000 kronor. Bolagsordningens 4 § föreslås därmed få följande lydelse:

”Aktiekapitalet ska utgöra lägst 1 400 000 kronor och högst 5 600 000 kronor.
The share capital shall be not less than SEK 1,400,000 and no more than SEK 5,600,000.”

Styrelsen föreslår vidare att bolagsordningens 5 § avseende gränser för antalet aktier ändras från nuvarande lägst 5 000 000 och högst 20 000 000 till lägst 7 000 000 och högst 28 000 000. Bolagsordningens 5 § föreslås därmed få följande lydelse:

”Antal aktier ska vara lägst 7 000 000 och högst 28 000 000.
The number of shares shall be no fewer than 7,000,000 and no more than 28,000,000.”

Beslut enligt denna punkten 14 är giltigt endast om beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid Stämman.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om smärre justeringar av besluten (punkt 15)

Styrelsen föreslår att Stämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på Stämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.

Handlingar och upplysningar

Aktieägare har av styrelsen och den verkställande direktören rätt att vid Stämman begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen avseende dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget. Upplysningsplikten gäller även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden som nämns ovan med avseende på dotterföretag.

Styrelsens fullständiga förslag till beslut, årsredovisning, koncernredovisning och revisionsberättelse kommer att finnas tillgängliga på Bolagets kontor och hemsida senast två veckor före Stämman. Handlingarna skickas också till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress samt kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman. Handlingarna kommer att läggas fram på Stämman.

____________________

Stockholm i Oktober 2019

Zutec Holding AB (publ)

Styrelsen