Kallelse till årsstämma i Zutec Holding AB (publ)

Aktieägarna i Zutec Holding AB (publ), org.nr 559136-0317 (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma (”Stämman”) torsdagen den 12 november 2020, kl. 10.00 på Eversheds Sutherland Advokatbyrås kontor på Strandvägen 1, Stockholm. Inregistrering inleds kl. 09.30.

Deltagande

Aktieägare som vill delta på Stämman ska:

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 4 november 2020, och

 

• anmäla sitt deltagande till Bolaget senast fredagen den 6 november 2020. Anmälan ska ske via e-post till investors@zutec.com eller via post till Zutec Holding AB (publ), “AGM 2020”, c/o Eversheds Sutherland Advokatbyrå, Box 14055, 104 40 Stockholm, Sverige.

Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, antal aktier samt eventuella biträden eller ombud (högst två). Till anmälan ska även, i förekommande fall, till exempel avseende juridiska personer, bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis eller motsvarande.

Ombud, etc.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före Stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats https://www.zutec.com/investor-relations/financial-information.

Personuppgifter som erhålls genom anmälan, ombud eller genom den av Euroclear förda aktieboken kommer endast att användas för nödvändig registrering och upprättandet av röstförteckningen för Stämman. För information om hanteringen av personuppgifter, se Euroclear’s integritetspolicy som finns tillgänglig på https://www.euroclear.com/sweden/en/regelverk-Euroclear-Sweden/GDPR.html.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren, för att äga rätt att delta vid stämman, begära att föras in i aktieboken i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Förvaltaren måste ha genomfört rösträttsregistreringen hos Euroclear Sweden AB senast fredagen den 6 november 2020, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan rösträttsregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Antal aktier

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår Bolagets aktiekapital till 8 850 877,80 kronor, fördelat på 44 254 389 aktier. Varje aktie representerar en röst.

Förslag till dagordning

Styrelsens förslag till dagordning för Stämman:

1. Öppnande av Stämman
2. Val av ordförande vid Stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av en eller två protokolljusterare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen och, i anslutning därtill, den verkställande direktörens anförande
8. Beslut om:
9. Fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
10. Dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, och
11. Ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
12. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
13. Val av styrelse och revisor
14. Beslut om införande av aktiebaserat incitamentsprogram genom riktad emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
15. Beslut om att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler
16. Beslut om att bemyndiga styrelsen att vidta smärre justeringar av besluten
17. Stämmans avslutande

 

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Styrelsen föreslår att Mikael Näsström väljs till ordförande vid Stämman.

Dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 8 b)

Styrelsen föreslår ingen utdelning för det räkenskapsår som avslutades den 30 juni 2020.

Fastställande av styrelse- och revisorsarvode samt val av styrelse och revisor (punkterna 9 och 10)

Bolagets valberedning föreslår:

• att styrelsen ska bestå av fem (5) ledamöter,
• omval av Brian McGuire, Erik Gabrielsson, Per Åkerman, Stefan Charette och Mikael Näsström, samt
• omval av Mikael Näsström till styrelsens ordförande.

Bolagets valberedning föreslår att arvode ska utgå̊ till styrelsens ordförande med 186 000 kronor och till övriga styrelseledamöter med 93 000 kronor vardera fram till och med nästa årsstämma 2021.

Bolagets valberedning föreslår att stämman fattar beslut om att välja den registrerade revisionsbyrån BDO Sweden AB som bolagets revisor för tiden intill slutet av nästkommande årsstämma. BDO Sweden AB har meddelat att den auktoriserade revisorn Johan Pharmanson fortsatt kommer att vara huvudansvarig revisor för det fall revisionsbolaget väljs som Bolagets revisor. Arvode till Bolagets revisionsbyrå föreslås utgå enligt av styrelsens godkänd räkning.

Beslut om införande av aktiebaserat incitamentsprogram genom riktad emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner (punkt 11)

(A) Införande av incitamentsprogram

Styrelsen föreslår att Stämman beslutar om införande av aktiebaserat incitamentsprogram för vissa anställda i Bolagets dotterbolag (”Dotterbolagen”), på i huvudsak nedan villkor, genom emission av teckningsoptioner riktad till Bolagets dotterbolag Zutec Inc. (Ireland) Limited samt om överlåtelse av teckningsoptionerna från Dotterbolaget till vissa anställda (”Incitamentsprogrammet”). Detta förslag presenteras för att stärka organisationen och för att motivera nyckelanställda att skapa värde för aktieägarna. Styrelsen bedömer att syftet är i enlighet med samtliga aktieägares intressen.

1. Incitamentsprogrammet omfattar vissa anställda i Dotterbolagen (“Deltagarna“) och omfattar teckningsoptioner emitterade av Bolaget. Styrelseledamöter i Bolaget eller dess Dotterbolag får inte delta. Incitamentsprogrammet kommer inkludera totalt cirka 50 Deltagare (föremål för inkludering av nyanställda).
2. Tilldelade teckningsoptioner har en intjäningsperiod om tre år, det vill säga att en tredjedel intjänas per år.
3. Intjäning förutsätter att Deltagaren är fortsatt anställd i Dotterbolaget och den anställde inte har sagt upp anställningen per den dag då relevant intjäning inträffar. För det fall att en Deltagare upphör att vara anställd eller säger upp sin anställning i Dotterbolaget före ett intjäningsdatum får redan intjänade teckningsoptioner nyttjas för omvandling till aktier vid det ordinarie lösentillfället enligt nedan. Däremot kommer inte fortsatt intjäning ske.
4. Teckningsoptionerna ska tilldelas vederlagsfritt.
5. Deltagare kan nyttja tilldelade och intjänade teckningsoptioner under perioden från och med 1 januari 2024 till och med 31 januari 2024.
6. Teckningsoptionerna ska regleras i separata avtal med respektive Deltagare. Avtalet ska bland annat innehålla bestämmelser avseende så kallade ”Good-leaver” och ”Bad-Leaver” samt begränsning vid överlåtelse av teckningsoptionerna. Styrelsen ska ansvara för utformningen och förvaltningen av Incitamentsprogrammet inom ramen för ovan nämnda huvudvillkor.

För att kunna införa Incitamentsprogrammet föreslår styrelsen att Stämman beslutar att godkänna villkoren av Incitamentsprogrammet enligt denna punkt (A) och att Stämman beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner till Zutec Inc. (Ireland) Limited samt om godkännande om överlåtelse av teckningsoptioner från Zutec Inc. (Ireland) Limited till Deltagarna, så som föreslås under punkterna (B) och (C).

(B) Beslut om riktad emission av teckningsoptioner till Zutec Inc. (Ireland) Limited

1. Bolaget ska emittera högst 1 500 000 Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget. Om samtliga teckningsoptioner tecknas, överlåts samt nyttjas för omvandling till aktier av Deltagarna kommer Bolagets aktiekapital att öka med 300 000 kronor (med förbehåll för potentiella omberäkningar i enlighet med de standardvillkor som ska gälla i relation till teckningsoptionerna).
2. Teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägares företrädesrätt, enbart tillkomma Zutec Inc. (Ireland) Limited, varefter de ska överlåtas till Deltagarna i enlighet med beslutet av Stämman och instruktioner från Bolagets styrelse.
3. Teckning av teckningsoptioner ska ske på teckningslista av Zutec Inc. (Ireland) Limited i direkt anslutning till Stämmans beslut om emission av teckningsoptioner. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningsperioden.
4. Zutec Inc. (Ireland) Limited erhåller teckningsoptionerna vederlagsfritt.
5. Teckningsoptionerna kan nyttjas för omvandling till aktier under perioden från och med den 1 januari 2024 till och med den 31 januari 2024 Teckning av nya aktier får inte ske under en så kallad stängd period i enlighet med marknadsmissbruksförordningen, eller annars i strid med tillämpliga insiderregler och förordningar (inkluderat Bolagets interna riktlinjer för detta ändamål). Teckningsoptioner som inte har nyttjats för teckning av aktier den sista dagen under nyttjandeperioden förfaller.
6. Varje teckningsoption berättigar Deltagaren att teckna en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs om 5,50 kronor per aktie.
7. Teckningsoptionerna ska överlåtas till Deltagarna i enlighet med instruktioner från Bolagets styrelse i enlighet med principerna nedan.
8. Aktierna som tillkommer genom nyttjande av teckningsoptionerna ska berättiga Deltagaren till utdelning för första gången på avstämningsdagen för utdelning som inträffar efter att aktierna har registrerats i Bolagets aktiebok.
9. Teckningsoptionerna är föremål för ytterligare villkor, inklusive sedvanliga omräkningsvillkor som kan innebära att teckningskursen av de nya aktierna liksom antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att omräknas till följd av vissa händelser, exempelvis split, sammanläggning eller företrädesemission.

(C) Beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till Deltagare

Beslut om att införa Incitamentsprogrammet genom emission av teckningsoptioner i enlighet med detta förslag inkluderar även godkännande om överlåtelse av teckningsoptioner till Deltagarna. Styrelsen föreslår att Stämman beslutar att godkänna överlåtelse av teckningsoptioner från Zutec Inc. (Ireland) Limited till Deltagarna.

Beslut enligt denna punkt 11 är giltigt endast om beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid extra bolagsstämman.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner av aktier, teckningsoptioner och konvertibler (punkt 12)

Stämman föreslås bemyndiga styrelsen att – vid ett eller flera tillfällen och längst intill nästkommande årsstämma – besluta om att öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier samt att emittera teckningsoptioner och konvertibler i sådan utsträckning som från tid till annan är tillåten enligt bolagsordningen.

Nyemission av aktier, liksom emission av teckningsoptioner och konvertibler, ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport, kvittning eller andra villkor. Enligt 16 kap. aktiebolagslagen äger styrelsen inte med stöd av detta bemyndigande besluta om emissioner till styrelseledamöter i koncernen, anställda m.fl.

Syftet med bemyndigandet är att öka Bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att möjliggöra extern kapitalanskaffning (genom nya ägare av strategisk betydelse för Bolaget eller på annat sätt) för finansiering av Bolagets verksamhet, kommersialisering och utveckling av Bolagets produkter respektive immateriella rättigheter och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter.

Beslut enligt denna punkt 12 är giltigt endast om beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid Stämman.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om smärre justeringar av besluten (punkt 13)

Styrelsen föreslår att Stämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på Stämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.

Handlingar och upplysningar

Aktieägare har av styrelsen och den verkställande direktören rätt att vid Stämman begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen avseende dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget. Upplysningsplikten gäller även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden som nämns ovan med avseende på dotterföretag.

Styrelsens fullständiga förslag till beslut, årsredovisning, koncernredovisning och revisionsberättelse kommer att finnas tillgängliga på Bolagets kontor och hemsida senast två veckor före Stämman. Handlingarna skickas också till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress samt kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman. Handlingarna kommer att läggas fram på Stämman.

____________________

Stockholm i oktober 2020

Zutec Holding AB (publ)

Styrelsen