08.15 CEST / 2021-05-26 / Zutec Holding AB (SEMM:ZUTEC)

Aktieägarna i Zutec Holding AB (publ), org.nr 559136-0317 (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma (”Stämman”) den 11 juni 2021.

Mot bakgrund av risken för spridning av Covid-19 och myndigheternas föreskrifter och råd om undvikande av sammankomster har styrelsen beslutat med stöd av tillfälliga lagregler att Stämman ska genomföras utan fysisk närvaro genom att aktieägare utövar sin rösträtt endast genom poströstning.

DELTAGANDE

Aktieägare som vill delta på Stämman ska:

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast den 3 juni 2021, och
• anmäla sitt deltagande till Bolaget senast den 10 juni 2021 genom att skicka in komplett poströstningsformulär och, i förekommande fall, fullmakter, registreringsbevis och andra motsvarade behörighetshandlingar i enlighet med anvisningarna under rubriken ”Information om poströstning” nedan.

En aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste för att få delta på Stämman – utöver att anmäla sig genom att avge sin poströst – registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 3 juni 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner. Rösträttsregistreringar som genomförts (registrerade hos Euroclear Sweden AB) senast den andra bankdagen efter den 3 juni 2021 beaktas vid framställningen av aktieboken.

INFORMATION OM POSTRÖSTNING

Med anledning av utbrottet av coronaviruset som orsakar Covid-19 och aktieägarnas säkerhet, har Bolaget beslutat att Stämman enbart kommer hållas genom poströstning enligt lag (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Detta innebär att Stämman hålls utan närvaro av aktieägare, ombud etc, d.v.s. det kommer inte hållas någon stämma med möjlighet att delta fysiskt. Formulär för poströstning finns tillgängligt på Bolagets hemsida (https://www.zutec.com/). Ifyllt och undertecknat formulär skickas till Zutec Holding AB (publ), c/o Eversheds Sutherland Advokatbyrå, Box 14055, 104 40 Stockholm, Sverige eller per e-post till investors@zutec.com. Komplett formulär ska vara Bolaget tillhanda senast den 10 juni 2021. Ytterligare instruktioner finns i formuläret. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i dess helhet) ogiltig. Om aktieägare poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär återfinns på Bolagets webbplats (https://www.zutec.com/). Om aktieägaren är en juridisk person ska även registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

Styrelsens förslag till dagordning för Stämman:

1. Öppnande av Stämman
2. Val av ordförande vid Stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av en eller två protokolljusterare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad emission av aktier
8. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Val av ordförande vid Stämman (punkt 2)

Styrelsen föreslår att styrelsens ordförande Mikael Näsström väljs till ordförande vid Stämman.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)

Som röstlängd föreslås den röstlängd som kommer ha upprättats baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster och som kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonerna.

Val av en eller två protokolljusterare (punkt 5)

Styrelsen föreslår att Kevin Holmkvist (Eversheds Sutherland) eller, vid förhinder, den eller de som styrelsen anvisar, som personer att jämte ordföranden justera protokollet. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission av aktier (punkt 7)

Styrelsen föreslår att Stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut från den 25 maj 2021, avseende riktad nyemission av högst 16 666 666 aktier. Aktiekapitalet kan till följd av nyemissionen komma att ökas med högst 3 333 333,20 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

• 1) Rätten att teckna aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma på förhand vidtalade professionella investerare. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att genomföra en kapitalanskaffning på ett tids- och kostnadseffektivt sätt samt att diversifiera aktieägarbasen med institutionella investerare.
• 2) Varje aktie ska emitteras till en kurs om 6,00 kronor per aktie. Teckningskursen har fastställts efter genomfört anbudsförfarande.
• 3) Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
• 4) Teckning av aktier ska ske på dagen för emissionsbeslutet.
• 5) Betalning av tecknade aktier ska ske inom två dagar från emissionsbeslutet.
• 6) Styrelsen äger rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
• 7) De nya aktierna berättigar till vinstutdelning från och med den dag aktierna har förts in i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
• 8) Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear.

För giltigt beslut enligt denna punkt erfordras att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid Stämman.

ÖVRIGT

Handlingar och upplysningar

Aktieägare har av styrelsen och den verkställande direktören rätt begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen avseende dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget. Upplysningsplikten gäller även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden som nämns ovan med avseende på dotterföretag.

Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Bolaget senast tio dagar före Stämman, dvs. senast den 1 juni 2021, till Bolagets adress Zutec Holding AB (publ), c/o Eversheds Sutherland Advokatbyrå, Box 14055, 104 40 Stockholm, Sverige eller per e-post till investors@zutec.com. Upplysningarna lämnas av Bolaget genom att de hålls tillgängliga på Bolagets webbplats, https://www.zutec.com och hos Bolaget på ovan angiven adress senast den 6 juni 2021. Upplysningarna skickas även till aktieägare som begärt dem och som uppgivit sin adress.

För information om hanteringen av personuppgifter, se Euroclear’s integritetspolicy som finns tillgänglig på https://www.euroclear.com/sweden/en/regelverk-Euroclear-Sweden/GDPR.html.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår Bolagets aktiekapital till 9 218 123,60 kronor, fördelat på 46 090 618 aktier. Varje aktie representerar en röst.

____________________

Stockholm i maj 2021

Zutec Holding AB (publ)

Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta:

Gustave Geisendorf, VD i Zutec Holding AB (publ)
Tel: +353 1 201 3565
E-mail: gustave.geisendorf@zutec.com

Om Zutec
Zutec är ett niche molnbaserat mjukvarubolag inriktat på byggbranschen med kontor i Dublin, London och Melbourne.

Bolaget är noterat på Nasdaq First North Growth Market och Bolagets Certified Adviser är Redeye AB, tel. +46 8 121 576 90, certifiedadviser@redeye.se, www.redeye.se